（2008年3月6日）
本合资经营协议书（简称协议）于2008年3月6日由西安正信实业集团公司与 VISION EQUITY 公司签订。
第一条 总则
1.01 经营目的
西安正信实业集团公司与 VISION EQUITY 公司共同在陕西安康市瀛湖旅游开发区合营设立“陕西新流水实业有限公司”开发项目。
1.02 协议期限
合营公司将从上文首次写明的日期成立，并将持续有效存续直至合营公司按照法律规定和协议下文约定被期限届满、清算或解散。
第二条 协议中相关术语的定义
以下是本协议书中出现的术语的定义。
2.01 关联人
该方为直接或间接通过一个或多个中介机构控制本公司或受本公司控制或与本公司共同受他人控制。
2.02 资本摊缴
合营公司的资本摊缴由合营各方承担，包括实物、货币以及其它资本形式。
2.03 利润与亏损
在按照公司会计年度缴纳联邦所得税后，公司的收入与损耗将毫无例外地包括公司任何一项收入、利润、收益、亏损、扣除。
第三条 合营各方的权利、义务与责任
3.01 陕西新流水实业有限公司负责合营公司开发初期的所有运作和决策，并负担土地用途审批相关费用。陕西新流水实业有限公司在项目管理开发初期享有充分、独有和完全的管理权和处理权。
3.02 VISION EQUITY 公司在收到项目批准公文之后，将致力于项目投资，并将启动项目规划，其中包括市场分析、阶段性项目规划、建设条件、限制条件、等等。
第四条 盈亏分配
4.01利润与亏损
从协议生效之日起到合营企业终止经营之日计算。合营企业所有的利润、亏损以及其它盈亏分配待开发用地最终批准生效公文下发之日起由协议各方当事人共同决定。
第五条 与第三方、以及与合营企业关联人的协议
5.01 交易行为的效力
协议各方当事人的关联人可从事为合营企业提供服务的行为。任何涉及合营企业与本协议各方当事人的关联人的交易、缔约或付款行为，其效力不应受到当事人与上述关联人关系的影响，也不应受到上述交易、缔约或付款行为是否被批准的影响。
5.02 本协议各方当事人的其它企业
本协议各方当事人及其各自的关联人可设立除本合营企业以外的其他企业。本合营企业无权索取本款上述企业所得之收益，即便上述企业经营与本合营企业竞争的业务，此种经营收益也不应认为是非法或不当的。
第六条 赔偿责任
6.01 对于本协议一方当事人由于作为或不作为所造成的损害，即便这种行为是善意的，并被认定是为维护本合营企业的最大利益以及这种行为被认定不存在过失或不当，另一方当事人对于此种损害也不承担任何赔偿责任。
第七条 协议的解除
7.01 本协议在下述情形下解除：
（a）本协议各方当事人协商一致解除本协议。
（b）陕西新流水实业有限公司应自本协议成立之日起一年内置备合营企业所需的各项文件，并获得所必需的相关国家主管部门、省级及地方各级主管部门的批准许可文件，并竭尽全力促成项目实施以及对项目作出重大变革；否则，VISION EQUITY 公司有权解除协议。
第八条 杂项条款
8.01 会计账簿和纪录
合营企业景在营业场所置备齐全的会计账簿和纪录，并真实和准确地记载合营企业产生的以及与之联系的所有经营项目。
8.02 协议效力
如果本协议出现某条款无效的情形，但这在任何情况下并不当然影响本协议其它剩余条款的效力。
8.03 协议管辖
本协议受加利福尼亚州法律管辖，不适用冲突法原则。本协议各当事人兹明确表示：若因本协议或与本协议相关而产生任何争议，本协议一方当事人起诉另一方当事人时，各方当事人均愿意接受位于加利福尼亚州境内的美国联邦法院及加利福尼亚州法院的司法管辖。
本协议各方当事人在上述日期签署本协议，特此为证。本协议各方当事人均持有协议英文版、中文版各一份。请检查英文报与中文版是否一致。本协议各方当事人本协议当下列人员之面签署并交付。
陕西新流水实业有限公司 法人代表
田宁波
VISION EQUITY公司 项目主任
Michelle Pourm
EVAN SUSSMAN 律师事务所 大律师
Evan Sussman
